『经典连载』 《粟裕战争回忆录》

老八路

第十二章鲁南大捷


　　一九四七年一月的鲁南战役，是继宿北战役之后，山东野战军与华中野战军会合进行的第二个大歼灭战。这次战役，经过两个阶段连续作战，全歼国民党军美械装备的整编第二十六师、整编第五十一师和第一快速纵队，共五万三千余人，俘虏敌整编第二十六师中将师长马励武、整编第五十一师中将师长周毓英，缴获了一大批武器装备，其中有坦克二十四辆，榴弹炮、野炮、山炮及其他火炮二百一十七门，汽车四百七十四辆。随后，以缴获的这批装备为主，华东野战军组建了自己的特种兵纵队。

　　宿北和鲁南两个战役，是解放战争初期华东我军由解放区前沿作战转向纵深作战，为实现我之战略意图的两个关键性战役。由于我军这两仗都打得很好，获取了重大胜利，从而完成了战区的第一个转折。从此，我华中、山东两个战区在胜利声中实现了统一，我军进一步集中兵力，实行大踏步前进和大踏步后退，把运动战、歼灭战推向了更大规模。

　　有同志问我：“作为战役指挥员，你认为在鲁南战役的指挥上，最特出之处是什么？”我回答道：“是慎重。”为什么这样说呢？这是由当时整个战场形势和敌我双方情况决定的。这次鲁南作战有以下特点：一是敌人阵势摆得很长，从卞庄(今苍山县)、枣庄一直摆到徐州附近，成为犄角之势，易于相互策应；二是作战对象生疏，不仅有美械装备的蒋介石嫡系主力部队，还有多兵种组成的快速纵队，这是过去未打过的；三是山东、华中两个野战军会合作战，战役指挥员与半数参战部队之间初次接触，互不熟悉，不大摸底。这些都使我在协助陈毅同志指挥这次战役的过程中更加兢兢业业，格外慎重。苏中战役是初战，宿北和鲁南战役在另一意义上也是初战，是华中、山东两个战区合起来打的初战。慎重初战，这对战役指挥员来说是一条具有丰富内容的原则。从下定战役决心到组织战役实施的全过程，甚至在某些指挥细节上，都必须贯彻慎重的原则，以确保关键性战役的胜利。慎重初战和初战必胜，可以说实质上是一回事情。

　　以新的作战胜利实现战略意图

　　一九四六年六月底，蒋介石对我解放区悍然发动全面进攻。战争初期，我人民解放军与敌军相比较，在数量上和装备上均处于劣势，战争是在敌强我的的条件下进行的。到同年十二月，经过近半年作战。蒋介石以被我歼灭正规军三十四万余人的代价，占领了解放区的承德、张家口、淮阴等一百一十余座城市。敌人曾经气势汹汹，嚣张一时。

　　面对敌人的全面进攻，我解放区军民奋起反击。在华中战场，我军在解放区前沿，运用集中优势兵力，各个歼灭敌人的传统战法，打了苏中战役等胜仗，给予国民党军以沉重的打击，并在淮阴、淮安、睢宁、涟水等地胜利地进行了运动防御作战。在山东战场，我军也在胶济线上和鲁南地区连续胜利地反击了敌人的进攻。半年中间，华东我军歼灭国民党军十六万六千余人。这些胜利，大大地鼓舞了解放区军民的斗志，增强了必胜的信心。但同时，我淮南、淮北解放区被敌人突破，我军侧翼暴露，华中部分主力被压缩于苏北一隅，鲁南局面也尚未很好打开，战争正向解放区纵深发展。在这种形势下，我军的战略意图是要实现华中、山东两个战区的统一作战，进一步集中兵力，开辟战场，调整布局，以便把运动战、歼灭战推向更大规模。

　　与此同时，蒋介石正为大量侵占解放区城镇的表面胜利冲昏头脑，继续对我大举进攻，并将主要战场放在华东的山东和苏北。他在华东战场调集了二十五个整编师六十八个旅的兵力，并以其中二十五个半旅和一个快速纵队，由东台、淮阴、宿迂、峄(县)枣(庄)分四路向我大举进攻，以峄县、枣庄、台儿庄一路(四个整编师、八个旅和一个快速纵队)进逼我鲁南重镇临沂，企图迅速楔入沂河平原，深入鲁南解放区腹地，切断我苏北解放区与山东解放区的联系，进而围歼苏北我军主力，或逼迫苏北我军退到陇海路以北，以期首先解决苏北，再攻山东。此时，四路敌军从南、西、北对我形成了半包围的态势。

　　为了改变敌我态势，我军于十二月十五日发起宿北战役，实施中间突破，迎击由宿迁向沭阳、新安镇(今新沂县)进犯的一路敌人，一举全歼了敌整编第六十九师师部和三个半旅，并重创敌五大主力之一的整编第十一师，迫使其退缩至宿迁、曹家集一线转入防御。其他三路敌人也因而放慢进攻速度，或暂时停止进攻。其中由峄县、枣庄、台儿庄进攻临沂的这路敌人，其先头在进至临沂西南三十余公里之卞庄、向城、尚岩一线后，暂时就地转入防御。

　　宿北战役的胜利，给敌人的一路以歼灭性打击，迟滞了另外三路敌人的进攻。但就总的态势看，还只是把敌人的半包围圈打开了一个缺口。这个缺口并不很大，只要敌人作些调整，仍可恢复对我军的半包围态势。当时，敌徐州绥署主任薛岳认为，向我鲁南腹地深入的这一路军队有铁甲利器，我军对它无可奈何，因而对部署未作调整。敌整编第二十六师师长马励武，虽已感到孤军突出，但也自恃手中有坦克战车，天上有飞机掩护，可保无虞，只令部队就地构筑工事，沿公路两侧控制了一些山地要点，以坦克不断往返巡逻，防我攻击。并仍保持进攻姿态，企图伺机继续向临沂方向进犯。由此可见，敌人虽经宿北战役的打击，攻势顿挫，但并未改变其进攻企图。

　　战略态势的改变，有时不是一个战役所能实现的。从当时的形势看，宿北战役只是开始扭转战局，我军尚未能完全摆脱被动局面，还必须经过新的作战胜利，才能实现我军战略意图，取得完全主动。

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　　选择打击目标

　　当宿北战役还在进行中，我们就酝酿着组织一次新的战役。我们对新的战役决心的确定，反复进行了十分慎重的考虑。面对当时的战场形势，着眼于战略全局，究竞从哪里打开局面？这是中央军委和战区指挥员都在续密思考的问题。大家密切地注视着形势的发展，曾经设想过多种方案，以求选择下一步有利的作战方向和打击目标。


　　还在九十月间，陈毅同志就曾经和华中分局的同志多次酝酿过西渡运河，恢复淮北，逼近津浦路及徐州，以调动敌人，寻机歼敌于运动中。在宿北战役结束前一天，我们把这一设想进一步具体化，上报中央军委。恰在此时，军委来电指示：宿北战役结束以后的第二步作战，宜集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣庄、峄县、台儿庄，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展。但中央对战区指挥员的意见很尊重，在接到我们建议进入淮北作战的电报后，即复电同意。此时我们亦正在认真地研究领会中央关于在鲁南作战、使鲁南获得巩固的指示精神。

　　十二月十九日中午，宿北战役已接近尾声。这时获息，薛岳令整编第七十四师及桂系第七军之第一七一师(同整编旅)，由涟水向北进攻，限二十三日攻占沭阳。当时我们认为，如该敌果然按此令北进，势必孤军冒进，有利于我就近转移兵力将其在运动中歼灭。据此，我们决定，除以一部兵力北上攻歼邳县地区之敌外，主力先南下歼灭运动中的敌整编第七十四师。但直到二十三日，该师仍在原地未动，并与第七军、整编第二十八师相衔接，企图等待欧震兵团到齐后，再继续北犯。鉴于敌人密集不易分割，我们立即放弃了歼灭敌整编第七十四师的计划，决定按中央军委的意图，主力回师鲁南，并即报告了中央军委。中央军委迅即再次来电指示，如放弃打整编第七十四师的计划，似宜集中二十五个团的兵力，歼灭鲁南之敌。

　　经过这样一个反复酝酿的过程，加深了我们对于在鲁南作战重要性的认识。我们认为，中央军委、毛泽东同志一再指示，要在鲁南作战，使鲁南获得巩固，实际上是指出了在今后的一定时期，山东将是华东的主要战场。如果继宿北战役之后再在鲁南打一个大歼灭战，不仅能打破敌人的包围圈，使山东、华中两路野战军完全会合，而且能为今后在山东作战创造良好的战场条件。鲁南巩固了，以后南下、北上或西进，我军都会取得行动的自由。如果分兵进入淮北，远离后方，不仅需要作好充分准备才能行动，而且不一定能调动进攻鲁南和苏北之敌回援。在这里，我想顺便提一下，当解放战争刚开始时，中央军委曾经设想过南下外线出击的作战方案，但没有付诸实施。在解放战争的第一阶段，我们执行的是中央军委确定的内线歼敌的作战方针。在战争进程中，我军统帅部及高级指挥员，对战局的变化发展往往是做出多种没想，从中选取最优方案，这是很必要的。在解放战争中，中央军委和毛泽东同志始终纵观全局，经常征求和听取战区指挥员的意见，力求从实际情况出发，及时准确地作出决断，把我军的高度集中统一和充分发挥战区指挥员的主观能动作用，最好地结合起来。这是我军得以克敌制胜的一个重要原因，也是我军指挥关系的优良传统，是我们党领导的人民军队本质的生动体现。

　　当时，向我鲁南解放区进犯之敌，仍停留于临沂西南地区。这一路敌人的部署是：整编第二十六师之第一六九旅配置于卞庄地区，第四十四旅配置于太子堂地区，师部及第一快速纵队(由第八十旅、中央直属榴弹炮兵第五团及第四团一个营、战车第一团第一营、搜索营、工兵营和汽车团组成)位于两旅之间的马家庄、陈家桥、贾头地区；整编第五十一师主力位于枣庄、齐村及其附近地区，与整编第二十六师相距三十余公里；整编第三十三军之整编第七十七师和整编第五十九师，分别位于四户镇和邳县及其附近地区，与整编第二十六师相距也有三十余公里。此外，兰陵、洪山和长城一带，有敌地方部队驻守。

　　针对上述敌情，如何选择打击目标，是定下战役决心的重要问题。选弱敌打，这是我军常用的一条原则。但有时为了迅速改变态势，扭转战局，我们也在有把握或既有一定把握又有一定风险的情况下先打强敌。这样的决心也并不少见。这次战役我们就是先报打弱敌冯治安部之整编第五十九师，后来又改为打强敌整编第二十六师和快速纵队。为什么要确定先打这个强敌呢？正如中央军委在电报中所指示的，整编第二十六师系敌鲁南主力，该师被歼，全局好转；若先打冯治安部，则恐一时不能解决鲁南问题。

　　依照上述意图，我们对鲁南战区的地形、民情以及敌我双方兵力兵器对比和战斗力等情况，进行了全面分析研究，一致认为，我军虽有不利因素，但有利条件更多，优势在我军方面。特别是战役一开始即可集中二十七个主力团，打敌整编第二十六师和快速纵队六个团，兵力四倍半于敌，是绝对优势，可以实现战役上的以多胜少。同时，敌整编第二十六师和快速纵队虽是强敌，但它孤军突出，态势不利，而且它与冯治安部有矛盾，在它受攻击时，冯部很大可能不会来援。因此，我军有把握取胜。十二月二十三日，我们定下了集中兵力歼灭鲁南之敌的决心，并随即命令第一纵队、第八师、第一师秘密兼程北上，会同已由鲁中到达鲁南之第九师、第四师一个团，及原在鲁南方向作战之第十师、滨海警备旅和鲁南军区特务团，准备首先歼灭敌整编第二十六师及第一快速纵队，作为战役的第一阶段；尔后再乘胜扩大战果，直下峄县、台几庄，歼敌整编第三十三军一部或全部。另决定以第二纵队、第六师、第七师、第九纵队及第十三旅，由谭震林同志指挥，在沭阳东西地区进行防御，迟滞敌人北犯，并相机歼其一部。这一决心上报后，立即得到中央军委和毛泽东同志的批准。他们在复电中还强调指出：“鲁南战役关系全局，此战胜利，即使苏北各城全失，亦有办法恢复。”期望我们“打一个比宿北更大的歼灭战”。军委和毛泽东同志的指示明确具体，言简意赅，更加坚定了我们对此战必胜的决心。野战军迅速下达了政治工作指示和战役动员口号，对部队进行深入的政治动员。使全体指战员了解此次战役的重大意义及取得胜利的有利条件，号召大家发扬革命英雄主义精神，克服困难，不怕牺牲，加强团结，协同作战，为干脆彻底消灭敌整编第二十六师和第一快速纵队，为保卫华东解放区而英勇奋战！在强有力的政治工作推动下，中央军委、毛泽东同志的指示精神和野战军的战役决心，化成了广大指战员自觉争取胜利的战斗行动。

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　　紧张的战前准备

　　鲁南战役从定下战役决心到战役发起，只有八九天时间，战前准备工作十分紧张。

　　战役第一阶段的兵力部署，是在北上途中完成的。在部队接近集结地域前，由陈毅同志主持，召开了各师和纵队负责同志参加的野战军作战会议。会上介绍了敌情，传达了中央军委关于鲁南战役的指示，宣布了野战军的战役决心，进行了具体的作战部署。抗日战争时期，我各主力部队分散坚持抗日游击战争，建方抗日民主根据地，带有地方性。随着从抗日战争向解放战争、从游击战向运动战的过渡，我军已逐步发展成为强大的野战兵团，这是我军发展史上的重要一页。陈毅同志在这次会议上的讲话中特别强调了集中统一指挥的重要性，要求山东野战军和华中野战军加强团结，互相学习，密切协同，主动支援。陈毅同志的讲话，对提高认识，统一思想，加强两个野战军的战斗团结，共同夺取胜利，起了重要作用。

　　在解放战争期间，几乎在每次大的战役之前都要召开这样的战前会议。会上，分析战争形势和敌我态势，研究战役决心，探讨作战方法，部署后勤保障等等，充分发扬军事民主，统一思想和行动。实践证明，这样做确实好处很大。后来的南麻、临朐一仗没有打好，固然有多方面的原因，战前没有来得及开会研究是重要原因之一。

　　为便于指挥，我们决定将参战部队编成左右两个纵队。右纵队以第八师、第九师、第十师、第四师之第十团、滨海警备旅及鲁南军区特务团组成，由鲁中军区司令员王建安、政委向明、鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若统一指挥，其任务是攻占敌防御地区左翼诸山地要点，切断敌向峄县、枣庄的退路，并阻击峄县、枣庄之敌的增援。得手后再攻向城，割裂敌第一六九旅与第四十四旅的联系，歼灭傅山口、太子堂地区之第四十四旅。上述任务达成后，再配合左纵队围歼敌整编第二十六师师部及第一快速纵队。左纵队由陶勇同志所部第一师和叶飞同志所部第一纵队组成，归野战军直接指挥，担负歼灭第一六九旅及第一快速纵队的任务，首先围歼卞庄之敌，同时切断整编第二十六师与整编第三十三军的联系，在右纵队配合下攻歼敌第一六九旅和第一快速纵队。鲁南第三军分区武装，在马头、新村段沿沂河东岸进行防御，保证野战军翼侧安全，维护华中与山东的交通，并以一部兵力和精干民兵，挺进至兰陵、邳县间及兰陵、峄县、台儿庄间，开展游击活动，破坏交通，监视当面敌人的活动。野战军的作战命令规定，各部均应于一九四七年一月一日拂晓前进入指定集结地域，战役发起时间为一月二日二十四时。

　　参战部队迅速隐蔽北上。各部队一律夜行晓宿，行军途中，地方武装、民兵和人民群众主动协助我军侦察敌情，封锁消息，为我军当向导、运粮弹……充分发挥了内线作战的优越性，有力地保障了部队的行动。所有参战部队，都利用行军的间隙进行临战训练，着重研究打坦克的方法。一九四七年一月一日拂晓前，各部队都按时到达了指定的地域隐蔽集结，在紧张的战前准备中度过了元旦节日。

　　中央军委和毛泽东同志对两个野战军统一作战非常关心，在战役发起前几个小时，还来电询问我和第一师是否已到鲁南和陈毅等同志率领的山东野战军在一起(因我和第一师走在北上部队的最后)，勉励我们要以宿北战役为例，力争大大歼灭战，即每战全部彻底歼灭敌三至四个旅。中央的电报使我们倍觉亲切和深受鼓舞。陈毅同志和我立即联名向中央军委和毛泽东同志报告，说明我们已于十二月二十九日会合在一起，共同指挥这次作战，第一师已经参战。

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　　歼敌第二十六师和快速纵队

　　鲁南战役第一阶段的任务，是围歼敌整编第二十六师及配属于它的第一快速纵队。这次作战，敌人便于相互策应，我军则被几路敌人逼得很紧。因此我们在作战方法上特别强调了要突然发起进攻，迅速包围分割和各个歼灭敌人。作战计划规定，战役发起前，战役合围同战术分割要同时进行，在实施战役合围、构成对外正面的同时，要向敌纵深猛烈突击，迅速将敌各旅、团分割包围，各个歼灭，务使敌人无法组织协同和互相支援作战。

　　一月二日二十二时，我军提前两小时突然对敌发起全线攻击。敌人在我解放区军民的严密封锁监视下，犹如瞎子，对我军的这一重大作战行动毫无觉察。敌师长马励武在元旦那天离开指挥位置去峄县过年未归。战斗一打响，敌军就失去了统一指挥。我军动作迅猛，以排山倒海之势冲向敌人各守备要点，打得敌人晕头转向，仓皇应战。右纵队激战至一月三日拂晓，除石龙山守敌一个营逃向杨桥外，四马寨、平山、石城崮、青山、凤凰山、尚岩、石龙山均为我攻克，歼敌第四十四旅大部，切断了敌整编第二十六师的退路，控制了阻止峄县、枣庄敌人东援的阵地，并使马家庄敌师部直接处于我军攻击矛头之下。我左纵队于当夜包围了卞庄守敌一个团，占领了大官庄、南北小庄及洪山、横山、兰陵及其以北地区，歼敌一部，切断了整编第二十六师与整编第三十三军的联系，并与由四马寨地区向南攻击的右纵队的部队会合。至此，我已完成了对敌的战役合围与部分的战术分割，并歼敌一部。敌军在我多路攻击下，虽匆忙组织兵力反击，炮火拦阻，坦克增援，但均未能阻遏我军的勇猛攻势。三日晚，我右纵队向傅山口、太子堂、马家庄、杨桥等地之敌猛攻，左纵队向马家渔沟、张桥、小锅里、秋湖等地之敌猛攻。经彻夜激战，至四日晨，以上各地均为我攻占。到此时为止，我军已歼灭整编第二十六师师部及其两个旅大部。敌残部及第一快速纵队被我紧紧包围于陈家桥、贾头、作字沟狭小地区。

　　第一快速纵队号称“国军精华”，现在说起来也不过就是几十辆坦克，几百辆汽车，但在当时它是不可一世的。敌人是靠着它吓人的。我参战部队多数基本上还是用的抗日战争结束时的杂式武器，敌我技术装备水平相差悬殊。我军绝大部分干部战士不但没有打过坦克，而且没有见过坦克，虽然部队在集结行动途中抓了一下打坦克的训练，但时间很短，又没有实物可供演练。在实战中我军靠的是战士们的勇敢和智慧，靠的是人民战争的强大威力，至于火器，除少量战防炮外，主要还是靠手榴弹、手雷和炸药包。

　　说起来也是凑巧，四日上午，正当我们要发起对敌快速纵队的进攻时，天气由阴转雨，雨中夹雪，寒风刺骨。参谋人员来问我：计划有无改变？我说：不变！这是天老爷在帮我们的忙。雨雪交加，道路难行，会把重型装备陷在那里，敌人就更难逃脱了。这时，虽然云层很低，但敌人还是设法派飞机来支援它的地面部队。当时我军前线指挥所掌握有缴获到的报话机，侦听到了敌军规定的空投联络标志，我立即告诉部队选定地点，布置起假的地空联络标志，敌人的一部分援救物资果然投送到了我们的手上。

　　四日上午十时左右，敌见空中和地面增援无望，开始脱离阵地落荒突围。我左右纵队各部队立即发起攻击，将快速纵队之第八十旅大部歼灭于陈家桥以西地区。此时，敌坦克、汽车、炮兵与步兵混杂一起，溃乱地向西涌去，沿下湖、漏汁湖之线朝峄县方向夺路窜逃。现代化的装备是要有现代化的战场为其服务的，敌人西逃的主要道路和桥梁已被我解放区军民破坏，并布设了地雷，挖掘了反坦克沟，加上洼地泥泞，许多汽车和火炮陷下去动弹不得。我军对敌实施猛烈追击、侧击、堵击。突围之敌虽陷入混乱，仍以坦克和大炮向我射击。我指战员冒着寒风雨雪，穿着湿透的棉衣，不顾敌人火力拦阻，奋勇地冲人敌阵，与敌短兵相接，近战格斗，用炸药包、手雷、集束手榴弹炸坦克，用燃烧手榴弹和秫秸烧坦克，有些战士则干脆爬上坦克用铁锹、洋镐砸电台天线，仅几个小时，就把美蒋合建、由美军装备训练、蒋纬国苦心经营的这个坦克部队打成了瞎子、聋子、瘫子。到下午三时，敌军除七辆坦克钻隙逃往峄县外，整编第二十六师和第一快速纵队，共三万余人全部覆灭。在我围歼这批敌军的过程中，枣庄和峄县之敌曾各出动部分兵力东援，均被我击退，并歼其一部。敌整编第三十三军也以一部兵力至横山一带略作骚扰即南撤。第一阶段作战胜利结束。


　我军指战员的英勇无畏，把敌军头目吓得目睹口呆。敌整编第二十六师师长马励武后来在被俘时说：“当本师配属快速纵队东进时，可谓声势浩大，未料四日一战，即四面楚歌。”一些被俘的敌坦克兵也说：“我们在印缅战场作战三年，一直是向前冲，美国入对我们也很看得起，想不到今天会败得这样惨。”是的，我人民子弟兵在高度革命英雄主义精神鼓舞下所发挥出来的巨大物质力量，是我们的敌人永远也无法估量的。

　　围歼整编第二十六师和快速纵队的战斗刚结束，我同司令部的几位同志就赶赴现场察看。只见坦克、大炮和汽车漫坡遍野横七竖八地停在那里，各种枪支、弹药以及通信、工兵器材累积成堆，美国造的生活用具、食品、药物、被服遍地皆是。一批批全身沾满泥污的俘虏被我英雄战士、民兵押下战场。我军指战员忘记了连续几昼夜与敌人冲杀的极度疲劳，在凛列的寒风中打扫战场，有的在指挥俘虏兵把坦克和汽车开出战场，有的在推拉大炮，有的在搜集武器弹药。不少干部战土站在泥泞中用冻僵了的双手比划着向我讲述打坦克、缴大炮、捉俘虏的经过和体会。他们那双眼红肿、布满汗垢的脸庞上，露出自豪和胜利的笑容，这些忠诚无畏的勇土们，是多么可敬可爱啊！

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　　歼敌第五十一师

　　第二阶段的作战任务，按预定方案是乘胜寻歼敌整编第三十三军，并相机收复台儿庄、峄县。一月三日中央军委也来电指示，歼灭整编第二十六师后，应彻底消灭整编第三十三军军部及其所属整编第七十七师，然后看情况再将整编第五十九师歼灭或招降。但此时情况发生变化，敌整编第三十三军见整编第二十六师及第一快速纵队被歼，已于五日全部退缩到运河以南，背靠徐州，依托原有工事防御。峄县、枣庄守敌也调整了部署，增加了兵力，加强了防御设施。此外，整编第六十四师一部已进抵韩庄，整编第二十师已接防临城(今薛城)，整编第十一师正由宿迁向徐州东北转运中。战场敌情的变化，要求我军的作战计划也必须立即变更。

　　在战争中，一个战役指挥员当作战方案初步确定后，仍要继续反复思考，设想可能出现的新情况和需要采取的相应处置方案，以便在情况突变时可以不失时机地进行新的选择。在第一阶段作战中，我曾反复思考怎样才能更好地实现中央关于巩固鲁南的指示，认为枣庄是敌在鲁南的重要据点之一，有较强的工事，在我出击方向的翼侧，如果不打下来，我们一出击，敌人就会依托那个据点从侧后打我们，对我很不利。为了打开鲁南的局面，创造较好的战场条件，只打下峄县不行，还须攻克枣庄。攻打枣庄，尽管付出的代价会更大些，但对打开鲁南局面极为重要。战役第一阶段结束，发现寻歼敌第三十三军之战机已失，我便向陈毅同志提出在战役第二阶段同时攻取峄县、枣庄的建议。陈毅同志立即同意这个建议。我们对下一步作战部署拟出了具体方案：除以第八师、第九师、第四师第十团及滨海警备旅按原计划攻取峄县外，调第一师迅速北上攻取枣庄、齐村；调第一纵队及新由苏北赶来之第十三旅，在峄县西南之文峰山、望仙山、白山一线，阻击可能由韩庄、台儿庄出援之敌。另以第十师位于临城、齐村之间，阻击可能由临城东援之敌；鲁南第一军分区一个团进至临城、沙沟之间，开展游击活动，破坏铁路公路，断绝敌人交通。为掌握较大的机动力量，又从南线部队中抽调第二纵队、第六师至沂河以西、兰陵至台儿庄公路以东地区，隐蔽集结，待机参战；留第七师、第九纵队，由谭震林同志指挥，牵制由沭阳北犯之敌。我们的这一作战方案迅速得到中央军委的批准。

　　为了及时、准确地掌握战场情况和指挥部队作战，经与陈毅同志商量，我率部分人员组成的轻便指挥所，于一月九日拂晓到达峄县、枣庄前线指挥作战。

　　攻打峄县的战斗进展顺利。一月九日晚发起攻击，经彻夜战斗，即攻占了南关、邵家楼、檀山及东关大部，由南面和东面直逼城垣。十日白天进行攻城准备，当日下午黄昏前开始总攻。经炮火急袭后，第八师以连续爆破首先突破南门，打退了敌人数次反击，缴获了前一阶段逃到峄县的七辆坦克，巩固了突破口，后续部队紧跟突击部队入城，投入巷战。当夜我第九师及第四师第十团，在城内部队策应下，也由东门及东北角突入城内。至十一日凌晨一时，全歼守敌。整编第二十六师师长马励武，也在这里被俘了。第二天他被送到野战军指挥部，陈毅同志接见了他。

　　鲁南地区有较多的工矿企业，部队中工矿工人较多，他们擅长爆破。所以峄县战斗一结束，我就进城，主要是去学习研究攻城爆破技术。在城南门遇到第八师的同志正把俘虏和缴获的坦克押送出城，我要求他们在现地介绍突破南门的战斗情况。他们详细讲述了突破南门时火力、爆破、突击的结合运用，以及在城内进行巷战的经过。我们马上把他们的经验通报了正在攻击枣庄的第一师。宿北战役把第一纵队英勇顽强的野战作风传开了，鲁南战役则向第八师学习了攻坚、爆破技术。在战争中我们的部队就是这样不断地进行经验交流，提高战术技术水平和培养优良战斗作风的。

　　在围攻峄县的同时，我第一师主力对枣庄之敌发起攻击，并以一部兵力监视齐村、郭里集之敌，保障攻枣主力两翼的安全。十一日和十二日两天，消灭了从郭里集向枣庄收缩之敌两个营，肃清了枣庄、齐村外围之敌。十三日，为使第一师集中全力攻克枣庄，我们调第一纵队第一旅替换第一师的部队围攻齐村。十六日攻克齐村，全歼守敌第一一三旅旅部及一个团。

　　攻打枣庄之第一师，素以擅长野战、灵活机智、作风顽强著称，对于城市攻坚尚缺乏经验。枣庄系工矿市镇，建筑物较坚固，工事较强，部队虽打得英勇顽强，但因不会爆破，到十四日仅攻占敌大部分前沿据点，进展迟缓。这时，敌整编第十一师及整编第六十四师已全部进至台儿庄、韩庄一线，整编第七十四师正向新安镇前进中。为争取时间，在敌援兵到达之前迅速攻下枣庄，我分别与陶勇、叶飞、何以祥同志商量，由第一纵队派两个团，第八师派一个团协助第一师攻打枣庄。叶飞、何以祥同志立即选派了减员较少、战斗力较强的部队前往参战。他们冒着大雪行军，按时到达攻击位置。各部经充分准备后，于十九日下午对枣庄守敌发起总攻。在我炮兵火力支援下，各部进行连续爆破，共打开五个突破口，突入市区，与敌展开逐屋逐堡争夺。战斗到二十日十三时，守敌整编第五十一师师部及两个团被我全歼，俘敌师长周毓英。在我军围攻枣庄时，各路援敌慑于我军威势，均迟迟不敢前进，仅临城东援之敌与我第十师稍有接触。战斗结束不久，第一师把周毓英送到了野战军指挥部，在受到我们的宽待后，周很感动，他谴责了国民党打内战的罪行和歧视、消灭原东北军的行径。

　　攻打枣庄是一场城市攻坚战。在战斗过程中一度比较紧张。当时攻枣进展缓慢，而敌欧震集团的三个整编师已推进到新安镇两侧，其中两个师距枣庄仅十五至二十公里。我在分析战场情况之后，决定增加兵力，首先攻克枣庄，尔后全力对付欧震集团，以避免两面作战造成两头皆失。恰在此时，军委来电指示我们以一部兵力打枣庄，主力立即准备打欧震集团。根据当时情况，如这样变更部署，不但难以迅速攻克枣庄，而且也无足够的兵力歼灭欧震集团。我正在准备把上述想法上报军委时，又接到军委新的指示，明确提出推迟两周后再打欧震集团。这又一次表明中央军委和毛泽东同志对战场形势的了解是非常及时和准确的。于是我们按原定决心和部署，仅用了二十小时就攻克了枣庄，全歼守敌。打下枣庄，使我军获得较大的自由。打，可以全力以赴；休息，可以从容不迫。我军休整了半个月后，战局开始向山东解放区纵深发展。根据敌情新的变化，我们放弃了南打欧震集团的计划，实施大踏步后退，主力北上，胜利地进行了莱芜战役。

　　鲁南大捷，是遵照中央军委和毛泽东同志的英明决策，在陈毅同志指挥下，山东、华中广大军民英勇奋战的结果。这次战役，创造了解放战争以来华东我军在一次战役中歼敌五万余人的新纪录。特别是干脆、彻底、迅速歼灭了全副美械装备的敌主力师和机械化部队，对国民党反动派及其军队是个极其沉重的打击，对华东以至全国人民是个很大的鼓舞。宿北、鲁南两个战役的胜利，使我军实现了自己的战略意图，夺取了战场的主动权。在以后作战中，进行莱芜、泰安、孟良崮等战役时，就主动得多了。

　　鲁南战役和宿北战役的胜利，对华东我军的建设，亦有其特殊意义。一方面那时随着战局的发展，华中部队由苏北转到鲁南，再由鲁南转到鲁中，指战员思想问题较多。宿北、鲁南两战役全胜，使部队顺利地实现了思想转弯，进一步坚定了战胜国民党军队的信心。另一方面，我军由分散作战到集中作战，由打小仗到打大仗，既打敌人步兵又打敌机械化部队，既擅长野战又能城市攻坚，从战争中学习战争，全面提高了部队的战斗力。特别是使山东和华中两野战军在作战思想、指挥关系和组织编制等方面实现了统一，为尔后扩大胜利、进行更大规模的运动战和歼灭战奠定了基础。

老八路

第十三章示形于鲁南，决胜于鲁中

　　莱芜战役，是我华东野战军在解放战争战赂防御阶段胜利进行的一次规模较大的运动战、歼灭战。

　　一九四七年一月下旬，我华东部队在鲁南大捷歼敌五万余人之后，主力集结在山东临沂周围地区休整待机。这时，全国战局正继续以华东战场为中心展开着。国民党反动派自恃兵力雄厚，准备向山东解放区发动新的进攻。蒋介石、陈诚制定了一个“鲁南会战计划”，调集重兵集团，企图逼我主力决战于临沂地区。我军在南线之敌密集稳进、难以分割歼灭的情况下，果断决定放弃山东解放区首府临沂，以少量部队伪装主力在南线与敌周旋，主力迅速隐蔽地大踏步北上一百五十多公里，出敌不意，于二月二十日至二十三日，在北线莱芜地区打了一场大规模的歼灭战，一举全歼深入我鲁中解放区腹地之敌李仙洲集团，消灭了敌军一个“绥靖区”前方指挥所、两个军部、七个师共五万六千余人，活捉了敌“第二绥靖区”中将副司令李仙洲。此役，连同南线和胶济线东段的配合作战，共计歼敌七万余人。我军奏捷之速，歼敌之众，付出伤亡代价之小，都创造了解放战争以来华东战场上的空前纪录。

　　莱芜战役是华东战场上一次比较典型的运动战、歼灭战。当的，刚刚经过统一整编的我华东野战军，在以陈毅同志为书记的华野前委统率和指挥下，坚决贯彻执行党中央、中央军委的战略决策，从战役的实际情况出发，运用灵活机动的战略战术；充分利用内线作战的有利条件，依靠老解放区人民和党政机关的全力支援，发挥人民战争的巨大优势；在战役过程中，坚持以歼灭敌人有生力量为主要目标的作战指导方针和集中优势兵力、各个歼灭敌人并力求歼敌于运动中的作战原则和作战方法，从而取得了空前的胜利，特别是积累了大兵团打运动战的经验。战役结束后，陈毅同志在谈到此次作战经验时，曾经指出：“华东自卫作战，以这次最为圆满，各方面更熟练、更提高了。”

　　在这篇回忆中，我侧重从献住指挥的角度，提供一些情况，谈一些个人的体会。

　　战前的敌我态势

　　从解放战争开始至一九四七年一月，我人民解放军在七个月的自卫作战中，以平均每月歼敌八个正规旅的速度，共歼灭敌军五十六个旅，占国民党进攻解放区总兵力二百一十八个旅的四分之一强。我军已经开始在几个战场上夺取了主动权，军事形势已向有利于人民的方向发展。二月一日，毛泽东同志为党中央起草的关于迎接中国革命的新高潮的指示中指出：中国时局将要发展到一个全国范围的新的人民大革命的阶段，全党要为争取这一高潮的到来及其胜利而斗争。指示强调：“为着彻底粉碎蒋军的进攻，必须在今后几个月内，再歼蒋军四十至五十个旅，这是决定一切的关键。”

　　在华东战场，经过七个月的较量，军事形势较之国民党军开始向我全面进攻时也发生了很大变化。我华中、山东野战军经过苏中、宿北、鲁南和其他战役的一系列胜利，已经实现了中央军委、毛泽东同志关于在解放区前沿歼敌和适时转入内线纵深作战的战略意图。战争初期形成的苏中、两淮、鲁南和胶济线四个战场，在作战的胜利中不断调整，实现了新的战略布局，主战场已转入山东解放区境内。山东、华中两个野战军已经实现了胜利的会合和统一指挥，并正式组成为华东野战军。我军兵力更加集中，武器装备也有相当改善，作战能力迅速提高。全体指战员在全国和华东我军大量歼敌的胜利形势鼓舞下，士气高昂，求战心切。这时，我们华野的几个领导同志正在着力研究分析敌情，考虑如何利用内线作战的有利条件，依托山东解放区，积极创造战机，打更多更大的歼灭战，完成中央军委赋予的争取在一个半月到两个月内再歼敌十个旅左右的作战任务，以推进战局的发展。

　　与此同时，国民党反动派继续对战场形势作出错误判断。他们认为，以损兵二十多万为代价，占领了我比较富庶的苏皖解放区，并把我军主力挤到山东境内，这是他们战略上的“胜利”。敌参谋总长陈诚当时在一个内部文件中就说：“共军大势已去”，“国军部队虽略受损失，但就全盘战局而言，实属莫大之成功。”敌人还判断，我军经过连续作战，伤亡损失一定重大。而且部队刚刚集中，有不少原来是地方武装，战斗力不会强。临沂是山东解放区首府，我必竭力死守。这些便是蒋介石、陈诚制定“鲁南会战计划”的主观依据。蒋介石为迫我决战，派陈诚坐镇徐州，陈诚叫嚷：“这次会战关系重大，党国前途，剿匪成败，全赖于此，只许成功，不许失败。”

　　一月二十七日，原已被迫反正的伪军郝鹏举部叛变投蒋，被敌改编为第四十二集团军，郝被委任司令，所属四个师(相当整编旅)仍部署于海州外围的白塔埠、驼峰地区。敌我双方的态势，预示着一场更大的较量即将开始。

　　抓住战役间隙进行休整

　　还在鲁南战役即将结束时，陈毅同志就和我们一起分析敌情，根据中央通报和当面敌军调整部署的情况，判断徐州之敌不久将会发动新的大攻势，决定争取两周时间休整部队，进行战前各项准备。然后依据情况发展，或在敌新攻势之前歼击欧震集团，或在其攻势形成后再寻机歼敌。

　　在此期间，我们抓紧办了几件重要的事情：

　　第一、根据形势的发展，将山东、华中的各野战兵团和地方主力部队统一整编为十一个步兵纵队和一个特种兵纵队，统一了部队的序列、番号和编成；各纵队调整充实基层组织，以提高战斗力特别是提高连续作战的能力。通过整编，使华东我军进一步实现了组织指挥上的集中统一。

　　（注：1947年第一季度，山东与华中我军进行统一整编，撤销山东军区、山东野战军和华中军区、华中野战军，组成华东军区和华东野战军。

　　华东军区以陈毅为司令员，饶漱石为政治委员，张云逸为副司令员，黎玉为副政治委员，陈士榘为参谋长，舒同为政治部主任，辖鲁南、鲁中、胶东、渤海、苏北、苏中等六个军区及滨海分区和东江纵队，共约36.6万余人。

老八路

　　华东野战军以陈毅为司令员兼政治委员，粟裕为副司令员，谭震林为副政治委员，陈士榘为参谋长，唐亮为政治部主任。辖：

　　第1纵队(含第1、第2、第3师和独立师)，叶飞任司令员兼政治委员；第2纵队(含第4、第5、第6师)，韦国清任司令员兼政治委员；第3纵队(含第7、第8、第9师)，何以祥任司令员，丁秋生任政治委员；第4纵队(含第10、第11、第12师)，陶勇任司令员，王集成任政治委员；第6纵队(含第16、第17、第18师),王必成任司令员,江渭清任政治委员;

　　第7纵队(含第19、第20、第21师)，成钧任司令员，赵启民任政治委员；第8纵队(含第22、第23、第24师)，王建安任司令员，向明任政治委员；第9纵队(含第25、第26、第27师)，许世友任司令员，林浩任政治委员；第10纵队(含第28、第29师)，宋时轮任司令员，景晓村任政治委员；特种兵纵队，陈锐霆任司令员，张潘任政治委员。

　　整编后，华东野战军约有27.5万余人(不包括第11、第12纵队)。

　　另外，原华中野战军第7纵队改为第11纵队，兼苏中军区(辖第31、第32旅和三个军分区)，管文蔚任司令员，吉洛任政治委员；第10纵队与苏北军区一部合编成第12纵队,兼苏北军区(辖第34、第35旅和三个军分区)，陈庆先任司令员，曹荻秋任政治委员。）

　　第二、在临沂附近召开了干部会议，传达党中央关于当前形势和任务的指示。会上，在总结七个月作战经验的基础上，进一步提高了对毛泽东同志的积极防御战赂方针和打运动战、歼灭战思想的认识，增强了全军的内部团结和作战指导思想的统一。陈毅同志在会上作了《一面打仗，一面建设》的报告，从坚持人民军队建军路线的高度，针对当时部队中存在的某些不良倾向，号召全军要加强军队内部和军政、军民之间的团结，强调要树立整体现念，统一意志，统一行动，统一组织，统一制度；为了消除今后进行大规模作战的障碍，一定要加强党的领导，加强政治工作，打破由于过去历史条件造成的山头主义、本位主义和游击主义；为了充分体现人民军队的本质和发挥内线作战的优势，一定要加强群众观念和群众工作，遵守纪律，支持和配合好农村的土改斗争；要以战教战，打一仗进一步，以战养战，夺取敌人装备武装自己，并民努力减轻群众负担。

　　第三、抓紧了各部队的思想政治教育和战术技术训练，特别是使中央、军委的指示和鲁南会议精神为广大干部、战士所掌据，大大鼓舞了全军的战斗情绪和必胜信念。

　　第四、在华东局大持下，合并苏、鲁地方机关，以全力部署、动员和组织各项支前工作，统一和健全支前组织和供应制度，筹集大量粮草、弹药和其他军需物资于临沂地区，为我军打更大规模歼灭战提供了物质保障。

　　此外，还进一步部署了苏北、苏中地区的敌后军事斗争，组织部队挺进淮北、淮南，广泛开展游击战争。

　　战役间隙的休整，包含着为了以利再战的很繁重而又复杂的工作内容。就当时的情况看，鲁南战役刚刚结束，山东、华中两军刚刚统一整编，敌人大举进攻在即，这个问题就显得更加突出。当时，作为统筹华东全局工作的陈毅同志，表现出高超的领导艺术和卓越的组织才能。他尊重集体领导，充分相信群众，严格要求而又大胆放手地使用干部，抓紧时机，抓住主要环节，着眼于组织新的更大的运动战、歼灭战，大刀阔斧地组织领导了以上几项主要工作，为尔后胜利作战打下了政治上、组织上和物质上的基础。

　　面对敌人的大举进攻，战役之间的空隙，通常都是很短暂的。作为战役指挥员，要十分重视抓紧和利用休整时间，在一定意义上说，要象对待创造和捕捉战机那样重视才行，这是我军得以连续胜利作战的重要保证。当时，中央军委、毛泽东同志曾电示我们要注意“利用敌人大举进攻前夜全军休整，多一天好一天。休整即是胜利”。我们原来准备休整两周，实际上敌人并没有给我们这样多的时间，鲁南战役在一月二十日结束，敌人在三十一日就发动新的进攻了。

老八路

　　果断改变战役决心

　　蒋介石、陈诚拟定的“鲁南会战计划”的要点是：以十一个整编师(军)共二十九个整编旅(师)的兵力，组成两个突击集团。南线由欧震集团的八个整编师(二十个整编旅)组成主要突击集团。沿陇海路自台儿庄至城头一线，北攻临沂。北线由李仙洲指挥三个军九个师(未整编)组成辅助突击集团，分由明水(今章邱)、周村、博山南下。乘虚进占莱芜、新泰、蒙阴，袭扰我后方，进击我侧背，配合南线行动。此外，敌人还从冀南、豫北战场抽调王敬久集团(辖敌五大主力之一的第五军和三个整编师)至鲁西南地区，企图隔绝我晋冀鲁豫野战军与华东野战军的联系，并伺机转用于鲁南、鲁中战场。敌人吸取过去被歼教训，要求各部队实行“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的作战方针，以免遭我各个击破。

　　一月三十一日，南线敌军分三路开始北犯。二月三日进抵重坊、郯城、桃林一线。敌军的配置和行动计划是：左路为整编第十一师、第五十九师、第六十四师共八个旅，由运河集、邳县地区沿沂河西岸向临沂进攻；中路为编整第七十四师、第八十三师及第七军(同整编师)共七个旅，由新安镇(今新沂)沿沂河、沭河之间的郯城、华埠向临沂进攻；右路为整编第二十五师、第六十五师及第六十七师(同整编旅)共六个旅，由沭河以东的城头、阿湖地区向临沂进攻。敌军兵力密集，互为策应，每一路都分别有精锐主力部队作为骨干，战斗实力相当强。

　　依据当面敌情，我们于一月二十六日提出了集中五十个团的兵力，先打南线敌人右路的初步方案。军委于二十七日复电同意。一月二十八日，军委来电指示：陈诚直接指挥之进攻将于不久时间发动，我军似以待其进攻再打为有利。三十一日又电示，蒋军日内即将进攻，我军方针似宜诱敌深入，不宜行动过早。据此，我们决心放手诱敌北进至临沂外围地区予以各个歼灭，同时作了保卫临沂的准备。二月三日，我们向各部队下达了作战预备命令，拟定了在临沂及其以南地区作战的三个方案。第一方案，如敌右路前进较快，即首先集中兵力歼灭整编第二十五师及整编第六十五师一部于郯城以东、东海(今海州)以西地区。这一路敌人的战斗力较弱，侧翼暴露，易于歼灭。第二方案，如敌左路前进较快，则首先集中兵力歼灭整编第十一师于沂河以西的苍山地区。这一路敌人侧翼虽不暴露，但比较薄弱一些，容易打。第三方案，如敌左右两路均前进迟缓，而中路突出时，即首先集中兵力歼灭整编第七十四师于沂河、沭河之间，郯城以北地区，这一路敌人战斗力较强，两翼又有掩护，不易就歼，但当它沿郯(城)临(沂)公路冒进与其左右两路脱离较远时，也有可能予以歼灭。三个方案中，以第一方案为最好，这是基本方案，第二方案次之，第三方案可能较难实现。


　　在制定作战方案的当天，二月三日，我们即今第三纵队从正面坚决抗击中路之敌，目的是要诱使敌之左右两路突出，以利我寻歼其中的一路。但敌不中我计，在我第三纵队对敌中路施加压力后，左右两路敌人不仅没有突出冒进，反而就地构筑工事，且有向中路靠扰之势。而北线之敌李仙洲集团已于当天分由明水、博山南犯，次日进占我莱芜、颜庄。看来，敌人估计我军必定固守临沂，决定按照其会战计划规定的作战方针，稳扎稳打、齐头并进，待北线李仙洲集团和西线王敬久集团逼近后，再同我主力决战。

　　在此形势下，如何分割敌人，创造战机，成为突出问题。二月四日，中央军委来电指示，对南线之敌，要等候其进至郯城、临沂之中间地带(比较靠近临沂)时再打第一仗。电示强调：敌越深入越好打，我打得越迟越好，只要你们不求急效，并准备必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。

　　中央军委关于必要时放弃临沂的这一方针性的指示，给我们以很大启示。敌人逼我在临沂地区决战，我们有了必要时放弃临沂的准备，作战的回旋余地就大得多了。

　　这时，陈毅同志提出了一个重要的设想：既然南线敌人重兵密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，威胁我后方，我们不如改变原定作战方针，置南线敌重兵集团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力，歼灭北线之敌。陈毅同志要我就此设想熟思。

　　我觉得陈毅同志的设想十分高明，并作了进一步的分析。

　　从解放战争开始，在华东战场上，敌我双方都把作战重心放在南线。这次敌主要突击集团和我军主力也都集中于南线。中央军委的历次指示，都是要我们诱南线之敌北上，在临沂附近的适当地域寻机予以歼灭。我们也是这样部署作战的。但是，从战场的实际情况看，出现了值得研究的重要因素：第一、南线敌军糜集成堆，仅沂河、沭河之间宽约三、四十里的正面上，就摆了二十多个团，而且行动谨慎，平推北上，不易各个击破。第二、从兵力对比看，整个南线，敌有五十多个团，加上守备陇海线和临城、韩庄地区之敌，共六十三个团，我虽亦集中约六十个团，但就敌我兵力、装备、物力诸条件综合比较，敌占优势，在不能给敌以大量消耗和实施分割包围的情况下，不宜过早地与其决战。第三、北线之敌乘虚南下，拊击我侧背，威胁我后方，不能忽视。同时，与南线敌军比较，北线敌军兵力少，战斗力也相对不强，内部派系矛盾多，巳孤军深入。李仙洲本人军事上是外行，没有什么同我军作战的经验，我如将主力隐蔽北上，可对其形成绝对优势，有把握予以歼灭，敌既认定我必固守临沂，我军突然北上，定可出敌不意。这样，我就可以置敌南线强大兵团于无用之地，既可避免不利决战，又可歼敌一大坨，粉碎敌之南北夹击意图，解除敌对我后方的威胁，打通渤海、胶东和鲁中的联系。如果我能歼敌三分之二，将便于我今后集中更大兵力南下出击，向津浦线、向中原以至大别山发展。

　　打北线之敌的最大顾虑是，在它发现我主力北上时可能回缩，使我军扑空。但即使如此，我还可乘势进击胶济路，打通鲁中、胶东、渤海三区的联系，然后休整部队，以逸待劳，从容迎击南线之敌，仍属有利。而且，我军在行动中还可以采取种种佯动措施，示形于南，击敌于北，迷惑敌人，特别是如临沂不守，就可能造成敌严重错觉。只要能争取到几天时间，北线之敌就难逃被歼的命运。

　　我也考虑了南线之敌在我军主力北上后的可能动作。在北线解决李仙洲集团前，进占临沂之敌，很大可能会认为我军无力再战，即沿临(沂)蒙(阴)公路北上，加速南北对进，妄图夹击我军，另一可能为，由临沂西开往向城地区，经枣庄、临城，向北打通津浦路，以图与济南南下之敌会师；也有可能由临沂东进，打通临沂与海州的联系。但敌南线与北线相距一百五十余公里，敌西线王敬久集团一时也难以逼近，我军仍有较大的回旋余地，而且敌军无论是北进、西进或东进，都会改变其密集态势，造成兵力分散，有利我尔后南下作战。

　　从我方考虑，将作战重心突然北移，可能遇到的最大问题是：第一、部队指战员对于大踏步远程北上作战没有思想准备。本来，大踏步进退是运动战的特点之一。一切的走都是为了打，都是为了歼灭敌人，夺取战场主动权；大踏步后退，实际上也是大踏步前进，是进到另一个方向去歼灭敌人。但是，这一作战指导思想当时还没有为广大指战员所完全理解。大家对于大踏步前进是乐于接受的，对于大踏步后退，特别是打了胜仗以后还要大踏步后退，不容易想通。过去，部队从苏中退到苏北，从苏北退到鲁南，都遇到过这个问题。当时，华中部队中就流传着一个发牢骚的顺口溜：“反攻反攻，反到山东，手拿煎饼，口咬大葱，太好形势，思想不通，有啥意见，要回华中。”宿北、鲁南两个战役的胜利实践，提高了大家对大踏步进退的作战方针的认识，但是刚刚取得了鲁南大捷，又要远距离北退，估计思想问题又会回生。而为了隐蔽我军作战意图，对广大基层干部和战土，一开始又不能讲清北上歼敌的计划。这是需要重视的一个问题。但是，经验已经告诉我们，只要打个好仗，指战员们的思想问题是能迅速解决的。第二、为供应和保障我二十多万部队作战需要，粮草、弹药等大批物资已经从多方远集南线，一下子又要掉头随军远程北运，在山区道路不好，又只有挑担、小车的落后交通工具的条件下，会给后勤、支前带来巨大困难，任务是极其艰巨的。但是，在华东局的直接领导下，依靠老解放区人民的热情支援和严密而有力的组织工作是可以办到的。

　　我将上述具体分析向陈毅同志作了汇报，他听了很高兴。陈毅同志也征询了潭震林同志的意见，谭震林同志也立即赞同这个设想。前委其他同志也一致同意。

　　五日，我们即将北上歼敌的作战预案急电向中央军委请示。当时，我们还考虑临沂是山东的首府，在撤出临沂之前，如能给敌人以一个打击，在政治上将更为有利，在军事上也可起隐蔽我军作战意图的作用。因此，我们提出了三个作战方案：第一、即以第二纵队进攻白塔埠、驼峰镇地区，发起讨伐叛军郝鹏举部的战斗，以振奋我军军威，打击敌人气焰，并乘势威胁海州，诱敌东援或北进(当时已估计到可能性不大)，相机予以歼灭；第二、如第二纵队行动后未能吸引敌军东援或向临沂挺进，则除留一个纵队在临沂以南监视敌人外，主力集结于临沂以北休整以待敌之北进，再选歼敌机会；第三、在第二纵队行动后，主力即北上作战，以一个纵队留在临沂地区伪装华野主力与其纠缠，主力则兼程北上，彻底解决北线之敌，进击胶济线，威胁济南，吸引南线之敌进至临沂以北山区或增援胶济线，尔后我再全力反击，视机各个歼灭内线之敌。我们在电报中侧重讲了北上歼敌的好处，提请中央军委考虑。

　　电报发出的第二天，二月六日，中央军委和毛泽东同志即复电批准了我们的北上作战方案。指出：“完全同意第三方案，这可使我完全立于主动地位，使蒋介石完全陷于被动。”并且提示我们，为了迷惑敌人，我军应先在原地集结休整，对外装做打南面模样，同时，我渤海地区部队应停止攻击，以便使北线敌军放手南进。复电强调指出：“总之，先打弱敌，后打强敌，力争主动，避免被动。”

老八路

　二月六日，我第二纵队发起讨郝战斗，至七日黄昏，全歼叛军郝鹏举总部及其两个师，生擒郝鹏举。

　　莱芜战役作战方针的形成，是统帅部与战区指挥员集体智慧的结合。中央军委和毛泽东同志关于必要的放弃临沂的指示，陈毅同志舍南就北的作战方针的设想，华东野战军前委的作战方案的制定和部署，上下结合，互相启发，互相补充，一个切合实际的作战方案就形成了。解放战争中不少战役的作战方案的形成，都有类似这样的过程，这是我军优良传统的体现，是我们在学习和研究我军战史时值得重视和仔细体察的。

　　迅速挥师北上

　　北线之敌李仙洲集团深入我鲁中山区，继进占莱芜、颜庄之后，于二月八日进占新泰。在当地党政机关的领导和组织下，我地方武装和民兵对敌进行抗击和袭扰，人民群众实行空舍清野，并且广泛破毁公路，断敌运输补给，使敌粮弹供应陷入很大困难，不得不作一线式的分散配置，把三个军沿博山、口镇(吐丝口)、莱芜、新泰一线分散摆开，抽出大量兵力来抢修边修边被破坏的交通线，以求接济。这就给了我军歼灭该敌的太好时机。

　　二月十日，我们下达了全军主力北上歼灭李仙洲集团的行军命令，决定留第二、第三纵队伪装华野全军，在临沂以南地区实施宽正面防御，节节阻击，以迷惑敌人。第一、第六纵队和第四、第七纵队在妥善交防后，立即隐蔽北上，在十六日前分别进至羊流店(莱芜西南)南北地区和蒙阴及其东北地区集结；原在北线的第八纵队、第九和第十纵队主力于十六日前分别西进或东进至大张庄(新泰东北)、南麻(今沂源)和莱芜以西的鲁西集地区集结。北线战役发起时间预计在十八日以后，各部队的具体任务，待进一步查明敌情后再定。在此之前，我留守南线部队应力求不使敌占领临沂而过早察觉我军意图。为进一步迷惑敌人，我还令一部地方武装积极进逼兖州，并在运河上架设浮桥，在黄河边筹集渡船，使敌即使发觉我军主力已不在临沂附近，也会错误判断我军准备西进，渡运河、黄河与刘伯承、邓小平同志率领的晋冀鲁豫野战军会合，难以立即判明我军北上作战的真实意图。

　　各部队接到命令后，经过期暂准备。入即迅速向各自的预定集结地域隐蔽开进，广大指战员不畏艰苦，克服和忍受各种困难，冒着雨雪严寒，夜行晓宿，行进在道路崎岖的鲁中山区。在行军途中，各部队逐级传达野战军的战役决心，进行强有力的思想政治工作，进行运动战思想的教育和战前各项具体准备工作。与此同时，山东省支前委员会和华野后勤部队，则在进行着巨大的有力的组织工作，依据我军作战方向的改变，重新调整和部署各项支前和战勤工作，原已集中在临沂方向的民工支前大军和大量作战物资，迅速掉头随军北运。在从临沂至莱芜地区的一百五十多公里的北进途中，几十万支前民工队伍，风餐露宿，爬山涉水，以对人民解放事业和对于弟兵的极大热情，用肩挑、畜驮和推独轮小车，把数达亿万斤的粮草、弹药及时地转运到北线。我北上部队得到了鲁中老区五百万人民的极为热情的关怀、支援和广大民兵的密切配合。他们在敌军南下时，空舍清野，不给敌留下一粮一柴，到处布雷，频繁破路，陷敌于极大困境。而当我军到时，他们愤怒地控诉蒋军和地主还乡团奸淫烧杀的凶残罪行，要求我军为他们报仇，同时积极配合我军的作战行动，夜以继日地为我军筹集粮草，赶制煎饼，昼夜站岗放哨，反奸防特，封锁消息，翻山越岭为我军带路。人民群众的全力支援，不仅使我北上部队的后勤供应得到保障，而且使干部、战土受到了十分深刻的教育和巨大鼓舞。

　　二月十五日，我们依据进一步查明的敌情，研究确定了歼敌步骤，并于当日下达作战预备命令，区分了各部队的任务。这时，北线南下之敌的位置是：李仙洲指挥所率第七十三军军部及第十五师位于颜庄，第一九三、第七十七师分别位于和庄和张店(今淄博市)；第十二军军部率两个师位于莱芜、口镇地区，其新三十六师归第七十三军指挥，位于蒙阴寨；第四十六军位于新泰及其周围。我们考虑，李仙洲集团的这三个军九个师，进至博山以南的已有八个师，一下子吃掉它有困难，必须分批打，否则有可能打成僵局，如南线之敌来援就更麻烦了。第四十六军处于敌军南伸的最前沿，军长韩练成与我有秘密联系，当然比较好打，但该军不是王耀武的嫡系，如先打这个军，北面的第七十三、第十二军主力不会积极救援，而且可能回缩跑掉，这样就不能取得全胜。我们遂即定下了先歼灭第七十三、第十二军，再解决策四十六军的战役决心。并决定：以第一、第六纵队及独立师组成左路军，攻歼莱芜、口镇之敌；第四、第七纵队组成中路军，以一部监视敌第四十六军和新三十六师，主力攻歼颜庄之敌；以第八、第九纵队组成右路军，歼灭和庄之敌第一九三师和可能由博山南援之敌第七十七师。同时，今第十纵队主力抢占锦阳关(口镇北约二十公里处)，截断李仙洲集团北逃退路，并准备阻击和歼灭自明水南援之敌，另一个师负责破击明水、济南之间的铁路。为集中更多兵力，我们还决定调第二纵队(留第五师在临沂地区，会同第三纵队继续担任阻击任务)立即北上，在新泰、蒙阴寨以北和以西地区阻截第四十六军和新三十六师北援或西窜，尔后视战役进展，协同友邻部队围歼这批敌军。

　　从南线转到北线，中心是为了创造战机。在战役指挥中，有利战机能否出现，是由多方面因素决定的。从指挥员角度来要求，一切调度都要着眼于歼灭敌人有生力量这个基本的作战指导思想，善于多方位观察判断情况，尽可能地灵活用兵，充分发挥主观能动作用，而又不一厢情愿，这样才能创造和捕捉到有利战机。

老八路

　　敌变我变

　　我主力北上后，南线敌军继续密集向临沂进逼，在我箝制部队节节抗击下，于二月十五日占领临沂。我军弃守临沂后，由于蒋介石、陈诚与济南第二绥区司令官王耀武对我军情况和行动意图判断不同，在作战决心和作战指导上产生矛盾，并由此引起了北线敌情的多次变化，敌李他洲集团忽而北缩，忽而南伸，调动频繁。从二月十五日我放弃临沂至二十三日我对李集团发起总攻，敌军较大的部署变动就有四次。在战役过程中，敌情变化是常有的，这往往成为指挥员能否很好地发挥主观能动性的考验。在此期间，我严密地监视着敌情变化，全面地分析敌军动向，鉴于敌军态势始终没有发生根本性的变化，所以我们原定的围歼李集团的作战决心也一直坚持未变，并且加速了战役合围部署。同时，又依据敌军的频繁调整，适时地相应变更和调整了我各纵队的具体部署和作战任务。

　　敌情的第一次变化也是最大的一次变化，是在南线之敌占领临沂后，北线敌军突然北缩。二月十五日，我弃守临沂。当晚，王耀武发觉有我部队经费县向西北运动，同时，又得知南线敌军未经过激烈战斗迅速进入临沂，他即判断我军主力有改变作战方向的可能。次日晨，他即自行决定令李集团全线后撤：原驻新泰、颜庄之敌第四十六、第七十三军分别撤至颜庄莱芜，新三十六师自蒙阴寨撤至口镇及其以北地区，十二军军部率另两个师自莱芜、口镇撤至胶济路，担任张店、明水一线守备。

　　北线敌军突然后撤，曾使有的同志担心抓不住敌人，因而要求提前出击，截敌退路，并向莱芜挺进。这样，即使打不掉敌全部，也可切敌后尾。我们审慎研究后认为，我主力尚未全部到达预定集结位置，不能达成合围，仓促发起战役，无取胜把握，并且可能将敌人赶跑。相反，如我不过早惊动敌人，继续隐蔽集结主力，就可能使敌人一时还难以判断我之企图，举棋不定，徘徊失措，即使敌不再南来，我待主力到齐后再突然发起攻击，至少还可以在胶济路抓住敌人。因此，我们坚持了原定决心，没有采纳提前出击的建议，并督促各部加速隐蔽开进，完成对敌人的合围。

　　这时，蒋介石、陈诚轻信南线部队所谓在临沂外围“歼灭共军十六个旅”的虚构战绩，同时根据空军侦察的发现我军向西北运动并在运河架桥、在黄河筹集渡船的情报，错误判断我军可能撤离山东，退到黄河以北，与刘邓部队会合。在得悉王耀武将李仙洲集团北撤后，即予指责，并严令王必须确保新泰、莱芜，并派有力部队向大汶口方向截击我军；同时，令南线之敌以三个整编师迅速西开临城，沿津浦路北上兜堵我军。王耀武接到蒋陈电令，既伯贻误寻歼我军之战机，又怕自己的部队被我吃掉，更加徘徊犹豫。十七日，他命令第四十六军重占新泰，第七十三军的军部率一个师折返颜庄。这是敌情的第二次变化。

　　敌军徘徊犹豫，重新南下，证明我之作战企图尚未暴露。我们的作战决心更加坚定了。同时，也针对敌人南下的新态势，于十八日对原定作战部署作了新的调整，进一步明确区分了各纵队的任务，以第一、第八纵队攻莱芜，第四纵队攻颜庄，第七纵队切断敌第四十六军与第七十三军的联系，第六纵队攻口镇，第九纵队控制博山以南。战役原定十九日发起，因时间仓促，准备未周，决定延至二十日。

　　部署刚定，敌情又发生第三次变化。十九日，王耀武查明了我军主力北移推备攻歼新泰、莱芜的企图，随又今新泰、颜庄之敌星夜北撤，并今第七十三军之七十七师迅速自张店经博山南下归建。我得此情况后，随即又对作战部署作了相应调整，并决定以第八纵队主力与第九纵队一起，以伏击手段，首歼南下归建之敌七十七师于博山以南地区，战斗预计于二十日十五时发起，并定于当晚攻歼莱芜、颜庄之敌主力。这样，待李仙洲查明情况时，我总攻已开始，他想再要调整部署也来不及了。

　　但是，当日十三时，我伏击敌七十七师的部队见到敌军即将越出我设伏地域，不得不提前两个小时发起攻击。这样，又使王耀武、李仙洲获得了再次调整部署的时间，急今已后撤至颜庄的第四十六军立即再撤向莱芜与第七十三军会合。这是敌情的第四次变化。

　　这时，我在战役指挥上，一是要求尽快歼灭南下归建之敌第七十七师，二是要求迅速完成对以莱芜为中心的敌军的合围。二十日晚，第一、第六纵队分别对莱芜外围和口镇之敌发起了攻击，第十纵队抢占了锦阳关。至二十一日拂晓，第八、第九纵队已全歼敌第七十七师，击毙敌师长田君健。首战告捷，不仅大大增加了李汕洲的恐慌心理，而且我可以将第八、第九纵队转用于主要方向的作战了。至二十一日下午，第一纵队攻占了莱芜城以西、以南诸村落，并击退了由莱芜向北与我争夺城北各要点之敌；第六纵队突入口镇，并歼灭了由青石桥南援口镇之敌一部。

　　当时剩下两个问题：一是口镇尚未完全攻克；二是我第四、第七纵队因行军路线交*，耽误了时间，使敌第四十六军进入了莱芜城，并分别与第七十三军各自占领了城北的几个阵地。但是，我军已全部展开，对敌人已基本形成了合围和兵力上的绝对优势。

　　对于敌军的下一步行动，我判断有两种可能：一是固守莱芜城；二是向口镇方向突围，我第六纵队几次强攻未克的口镇，这时却成了莱芜之敌向北突围的希望。我考虑，如敌固守莱芜城，两个军虽已会合一起，抵抗能力增强，但城小兵多，挤成一团，我可首先集中炮火予以大量杀伤，尔后再集中兵力攻歼；如敌突围，则对我更为有利，便于我于运动中消灭之。我们当即作出了适应两种打法的部署，如敌困守莱芜即于二十三日晚发起总攻，如敌突围，我则于运动中将其歼灭，相应也具体区分了各部队的任务。

　　敌情变化频繁，是莱芜战役的一个特点。战役指挥虽十分紧张，但由于我军在作出北上歼敌的决策后，战役目标明确，战场回旋余地大，兵力对敌占绝对优势，而且已经展开。敌人则始终徘徊犹豫，不论如何调整部署，基本上仍是一线式地摆在莱芜南北地区，无法摆脱被动挨打的架势。预期的战役目的，已经指日可待了。